外国投资者并购境内企业的新规定的更多细节.doc
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外国投资者并购境内企业的新规定的更多细节 虽然近来关于企业合并的纷争不断，但商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理总局，中国证券监督管理委员会，国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下称"规定")，该规定于当日生效。
2003年，相关部门曾出台了外国投资者并购境内企业的暂行规定，共26条。
而新"规定"已扩充至61条，标志着这一领域立法又迈出重要一步。
现在，我们就该"规定"向您阐述更多细节。
股权交换 新"规定"。
第四章允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，这就为投资者开辟了一条潜在而且重要的融资新渠道，同时也使得国际公认的股权交换手段在中国合法建立。
。
第四章中提到的外国公司应满足以下条件： 1.合法设立。
2.注册地具有完善的公司法律制度。
3.公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。
4.除因特殊目的设立的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
另外，根据"规定"29条，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件： 1.股东合法持有并依法可以转让。
2.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制。
3.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易。
4.境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
第
3、4项不适用于"规定"中因特殊目的而设立公司。
投资回报 境内企业假扮外国企业是当今存在于中国的一个严重问题，其中还常常牵涉到在海外上市的中国企业及跨国并购。
投资者往往在海外注册一家公司，然后利用该公司的股权购买境内资产，进而将境内资产注入到境外企业中去，并实现海外上市。
在以特殊目的设立的公司中，这种情况尤为常见(详见以下部分) 根据第十一条的规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
与此同时，根据。
第九条的规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。
此外，若境内企业的自然人股东改变其国籍，该境内企业的性质不因此改变。
特殊目的公司 根据新"规定"。
第三十九条，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
但是《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称"通知")对于"特殊目的公司"有着不同的定义。
"通知"中提到的"特殊目的公司"是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为
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花非花
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