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外汇管理研究2011年第2期 境内企业海外上市 过程中的“协议控制”问题值得关注 胡俊伟 摘要“：协议控制”方式是将境内资产注入境外特殊目的公司的实现方式之一。
众多寻 求海外上市的境内企业采用“协议控制”方式是因为存在外资准入限制或者是存在严格的 政策监管而不便于采用通常的股权或资产并购等方式。
从根本上讲，“协议控制”的方式是 境内企业海外上市过程中与政策监管相博弈的产物，须对其加强监管。
关键词：海外上市特殊目的公司返程投资协议控制 中图分类号：F832文献标识码：A文章编号：1009-1246（2011）02-0045-03 境内企业实现海外上市的重要步骤是将境 内资产注入到境外特殊目的公司，而其中的资产 注入方式除了通常的股权并购、资产并购方式 外，还有“协议控制”方式。
“协议控制”方式的使 用源于因特网领域的重组，最著名的当属“新浪 模式”，又称新浪架构，因其首家采用合同绑定境 内企业的方式获得海外上市而得名。
目前，“协议 控制”方式被越来越多的寻求海外上市的境内企 业所采用。

一、“协议控制”的主要内容 “协议控制”是指境内居民以其控制的境外 特殊目的公司设立或间接控制的外商投资企业 名义，通过签订一系列合同、协议的方式来控制 境内企业的经营活动，进而取得境内企业的主要8