税务筹划案例.doc

税务筹划案例 ，税务筹划案例。
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一、 情况介绍如下： 甲公司为房地产上市公司，收购了某港资公司持有的A公司100%股权。
A公司为房地产开 发公司，有一个楼盘两期开发项目，一期于2005年销售完毕，二期2007年12月开工，预计20 09年7月竣工，投资总额1亿元。
2007年12月31日。
A总资产6000万元，净资产5000万元，应收 账款4000万元，2007年主营业务收入5000万元。
主营业务利润-10万元。
根据评估公司的评估，该公司总资产1.1亿元，总负债1000万元，净资产1亿元，总共增值50 00万元，增值率100%。
2008年2月，甲上市公司以评估价格直接收购港资公司持有的A公司1 00%股权。
据甲公司测算，该项目二期可实现销售收入3亿元，实现税后净利润8000万元。
此案例中，上市公司原来按公允价值（评估价格）收购，港资公司（其实为上市公司所控 制）首先交股权转让的所得税，项目公司A被吸收合并，按税法规定吸收合并视作子公司按 公允价值出售转让全部资产。
所以A公司应按增值部分交所得税。
A避免不了这块所得税， 相当于上市公司要就增值部分交两次税（合并报表）。
收购成本增加了这部分所得税5000× 30%=1500万元。
鉴于此，相关专业人员给出了以下两种操作方式（所得税所占比重较大，避税设计先考 虑所得税，暂不考虑其他税种）。
方法一：重签协议 上市公司甲以账面价值收购香港公司所持股权，然后项目公司A与原股东港资公司签补 偿协议 补给原股东5000万元，理由称是其持有期间的增值，当然实际上是由上市公司出钱，但表 面是由项目公司出，所以项目公司可把此部分作为成本，以后用来抵税，这种方法增加了 成本，避免了部分所得税 当然还是由港资公司交所得税，这是无法回避的，节省的只是项目公司交的部分。
在取 得税务局认可时，需要费一定周折，但有些上市公司用过此方法，说明某些地方税务机关 也认可。
方法二：曲线收购 港资公司以所持的A公司100%股权出资，股权以评估价值为准，即按净资产公允价值1亿 元，上市公司甲成立一个子公司A1以1000万元出资，合资成立壳公